Aandeelhoudersovereenkomst -

Aandeelhouders-overeenkomst

Regel interne aangelegenheden tussen aandeelhouders

€ 97,- (BTW incl.)

Goede afspraken maken goede vrienden. En dat is bij de opstart van uw zaak niet anders. De samenwerking onder aandeelhouders start doorgaans in de beste verstandhouding, maar om dat zo te houden is een aandeelhoudersovereenkomst een aanrader. 

Een aandeelhoudersovereenkomst opmaken is geen wettelijke verplichting. Waarom er dan toch voor kiezen?

  • Voorkomen is beter dan genezen. U countert best conflictensituaties voordat ze ontstaan
  • Verzeker met stevige afspraken de stabiliteit en de continuïteit van uw vennootschap
  • U kan ook de positie van bepaalde aandeelhouders min of meer in veilig stellen
  • U verbetert het evenwicht tussen aandeelhouders

Wat is een Aandeelhoudersovereenkomst?

In een vennootschap worden de belangrijkste afspraken tussen aandeelhouders in de statuten vastgelegd. Statuten worden gepubliceerd en lang niet alle afspraken tussen aandeelhouders wil u openbaar maken. Een handige aanvulling op uw statuten is de Aandeelhoudersovereenkomst. Deze overeenkomst is een meer flexibele manier om  praktische afspraken tussen aandeelhouders te regelen, zoals de voorwaarden voor de verkoop van aandelen of toetreding door een investeerder of nieuwe aandeelhouder.

Belangrijk voordeel is dat, in tegenstelling tot de statuten, je een Aandeelhoudersovereenkomst kan opstellen en wijzigen zonder notaris. Een Aandeelhoudersovereenkomst voorkomt conflicten en onduidelijkheden tussen aandeelhouders, zelfs al zijn er dat meer twee.

Waarom is een Aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Alhoewel een aandeelhoudersovereenkomst niet wettelijk verplicht is, kent ze toch heel wat voordelen.

De belangrijkste redenen waarom u moet overwegen om naast de statuten ook de verhoudingen tussen de aandeelhouders contractueel te regelen, zijn:

  •     het flexibele karakter: statuten wijzigen vereist meestal de tussenkomst van een notaris en ze moeten gepubliceerd worden 
  •     grote contractuele vrijheid: alle mogelijk denkbare afspraken kunnen tussen aandeelhouders kunnen erin opgenomen worden
  •     geheime karakter: een aandeelhoudersovereenkomst moet nergens gepubliceerd worden
  •     wanprestatie: leg contractueel vast welke sancties volgen wanneer een aandeelhouder zijn verplichtingen niet nakomt
  •     voorkom onenigheid: rechten en plichten van aandeelhouders zijn duidelijk op moment van ondertekening
  •     maak afspraken met alle aandeelhouders over de toekomst
  •    zekerheid voor kleine aandeelhouders: ze kunnen niet met een meerderheidsbeslissing in een aandeelhoudersvergadering buitenspel worden gezet 

 

Aandeelhoudersovereenkomsten zijn een aanvulling op de statuten van een vennootschap, zoals de statuten van een vof.

Registreer en bekijk gratis een voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst

De inhoud van het document wordt bepaald op basis van de keuzes die u maakt

Uw document rechtsgeldig maken

Maak uw document

Maak uw document door te kiezen wat voor uw concrete situatie van toepassing is en verwijder alle andere opties. Vul de gevraagde gegevens in. Assistentie kan via onze chat

Controleer uw document

Controleer uw document om er zeker van te zijn dat deze volledig aansluit bij uw behoefte. Bij twijfel kan je het document door een jurist laten nakijken.

Onderteken

Zorg dat alle partijen het document ondertekenen en maak het zo bindend voor iedereen

Sla het document op

Ieder van de partijen draagt er zorg voor het document zorgvuldig te bewaren

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst

Namen en gegevens van de aandeelhouders

De partijen zijn in principe alle aandeelhouders. Het is belangrijk om ook de vennootschap als partij op te nemen om conflicten tussen de aandeelhouders en bestuurders te voorkomen.

Oprichtingsdatum en activiteiten van de vennootschap

Definities en interpretaties

Definities zorgen ervan dat er geen onduidelijkheid ontstaan over wat de precieze betekenis is van de begrippen die u in de overeenkomst gebruikt.

Het zorgt ook voor gebruiksgemak en grotere leesbaarheid omdat niet telkens een bepaald begrip in de tekst opnieuw moet worden omschreven.

Omgaan met conflicten tussen statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

In de aandeelhoudersovereenkomst mag van de statuten worden afgeweken, behalve wanneer het gaat om wettelijk verplichte bepalingen zoals de bescherming van derden.

Wel is het handig om op te nemen dat bij conflicterende bepalingen de aandeelhoudersovereenkomst wordt nagekomen, maar dat de bepalingen uit de statuten ook zoveel mogelijk worden opgevolgd.

Verdeling van aandelen

Om in de toekomst na te kunnen gaan wat de (originele) verdeling van de aandelen is, moet dit worden opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst. Het is verstandig om hierbij te vermelden hoeveel aandelen elke aandeelhouder heeft, of dit prioriteitsaandelen zijn en hoeveel procent van het totaal de aandelen omvatten.

Lock-up periode

Hierbij wordt afgesproken dat de aandelen de eerste paar jaar (meestal drie of vijf) niet overdraagbaar zijn. In de eerste jaren van een onderneming is het niet bevorderlijk voor de continuïteit als er steeds verschillende aandeelhouders zijn.

Dividenden

Een van de belangrijkste dingen om vast te stellen is hoe de winst verdeeld zal worden onder de aandeelhouders. Wordt de gehele winst verdeeld, worden er bepaalde reserves aangelegd of wordt de winst pas verdeeld als er een bepaald bedrag aan eigen vermogen en reserves is opgebouwd? Er zijn hier enorm veel tussenvormen in te bedenken.

Specifiek voor SaaS wordt de SLA gebruikt om minimale prestatienormen vast te stellen, met name rond servicebeschikbaarheid (d.w.z. uptime). Hoe kleiner het uptimepercentage, hoe groter de (negatieve) impact op de eindgebruikers. De industriebenchmark is 99,9% gegarandeerde uptime, maar de meeste softwareleveranciers beloven tegenwoordig 99,99% uptime.)

Andere items die in de SLA kunnen worden opgenomen, zijn responstijden, ondersteuning, prijsstructuur, boetes voor de provider die niet aan garanties voldoet, prestatiestatistieken en KPI's, beveiliging van klantgegevens, naleving en meer.

Afspraken over het bestuur

Meestal worden afspraken zoals de verantwoordelijkheden en de benoeming van het bestuur en het aantal bestuurders opgenomen in de statuten. Uit een aandeelhoudersovereenkomst komen vaak nieuwe afspraken voort die ook gelden voor het bestuur. Door expliciet te benoemen dat de aandeelhoudersovereenkomst in overweging moet worden genomen door het bestuur, worden conflicten vermeden. Bovendien kan, zoals eerder vermeld, in de aandeelhoudersovereenkomst worden afgeweken van afspraken die zijn gemaakt in de statuten. Zo kan er in de overeenkomst worden overeengekomen dat het bestuur benoemd, geschorst en ontslagen wordt door een volstrekte meerderheid van de AVA, terwijl hier in de statuten een andere meerderheidseis voor gold.

Overmachtsclausule

Een "overmacht"-gebeurtenisclausule verontschuldigt over het algemeen de niet-nakoming of onderbreking van de service van een leverancier wanneer deze te wijten is aan omstandigheden buiten zijn controle. Voorbeelden van overmacht zijn een pandemie of actie van een overheidsinstantie, maar het is de moeite waard om te overwegen (en te bespreken) wat er nog meer onder de definitie valt in elk specifiek geval.

Service Level Agreements (SLA's) bewaken Nadat de SLA is ontworpen, geschreven en onderhandeld, moet u zorgen voor voortdurende monitoring. Dit kan het volgende omvatten:

  • Rapportage over de SLA-statistieken
  • Problemen oplossen
  • Het uitvoeren van eventuele noodzakelijke upgrades of verbeteringen
  • Taken voor contractlevenscyclusbeheer
  • De SLA of statistieken bijwerken
  • Actualisering van rapportagemethoden
  • Verandermanagement
  • Andere administratieve en controletaken

Gerelateerde documenten

Easylegal leden die een SaaS overeenkomst opstelden, hebben ook volgende documenten gemaakt:

Word nu lid en krijg ongelimiteerd toegang

Voor € 297,- (BTW incl) krijgt u ongelimiteerde èn levenlange toegang tot alle documenten, checklists en rechtswijzers over tientallen juridische kwesties

Veel gestelde vragen over de aandeelhoudersovereenkomst

Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst

De Aandeelhoudersovereenkomst kent verschillende voordelen:

  • je kunt van tevoren met alle aandeelhouders afspraken maken over de toekomst
  • anders dan met statuten, hoef je niet naar de notaris als je de overeenkomst later wilt wijzigen
  • zekerheid voor kleine aandeelhouders omdat ze niet met een meerderheidsbeslissing in een aandeelhoudersvergadering buitenspel kunnen worden gezet

Aandeelhoudersovereenkomsten in strijd met statuten

Het kan voorkomen dat een uitonderhandelde aandeelhoudersovereenkomst in strijd me statuten is, Indien de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst niet overeenkomen met de statuten, zullen in beginsel de statuten voorgaan. Dit is anders wanneer in de aandeelhoudersovereenkomst expliciet is geregeld dat de overeenkomst voorrang heeft op de statuten. Daarbij geldt wel dat het belang van de vennootschap, ten opzichte van het aandeelhoudersbelang, niet in onaanvaardbare mate mag worden geschaad.

Wat is het verschil tussen een aandeelhoudersovereenkomst en statuten

De statuten, waarvoor verplicht een tussenkomst van een nodig nodig is, bepaalt publiekelijk het maatschappelijk doel en de werkingsregels van de vennootschap.

De aandeelhoudersovereenkomst is vertrouwelijk en regelt, zonder aan enige formele vereisten te moeten voldoen, de verhouding tussen de aandeelhouders. 

Dit houdt in dat deze overeenkomst:

  • niet tegenwerpelijk is aan derden als zij geen kennis hebben van de inhoud
  • niet kan gewijzigd worden zonder het akkoord van alle partijen
  • inbreuken enkel gesanctioneerd kunnen worden met een schadevergoeding en niet tot nietigheid kunnen leiden

Partijen bij een aandeelhoudersovereenkomst

Kan een vennootschap partij zijn bij een aandeelhoudersovereenkomst?

Principieel lijkt daar geen bezwaar tegen te zijn. Voor de geldigheid van de toetreding van de vennootschap tot de aandeelhoudersovereenkomst moeten uiteraard alle voorwaarden vervuld zijn die ook voor andere beslissingen van de vennootschap gelden: de toetreding moet in het belang van de vennootschap zijn, de vennootschap moet regelmatig vertegenwoordigd worden, enz…

Voor zover bekend is het aansluiten van een vennootschap bij een aandeelhoudersovereenkomst in de recente rechtspraak nog niet veroordeeld geweest. Er bestaat daarentegen beperkte rechtspraak die minstens impliciet aanvaardt dat een vennootschap tot een aandeelhoudersovereenkomst kan toetreden die haar betreft[1].

 

Wat is het gevolg van de toetreding van een vennootschap?

De moeilijkere vraag is wat het doel is en wat de concrete effecten zijn van de toetreding van de vennootschap tot de aandeelhoudersovereenkomst. In aandeelhoudersovereenkomsten zijn gebruikelijke verbintenissen de beperking van de overdraagbaarheid van de aandelen, een voordrachtsregeling voor de leden van de raad van bestuur, de afspraak in de algemene vergadering enkel met bijzondere meerderheden voor bepaalde besluiten te stemmen, een bevoegdheidsverdeling tussen de algemene vergadering en de raad van bestuur, afspraken met betrekking tot de winstuitkering of een ontslagregeling voor sommige bestuurders of sleutelfiguren.

Al deze verbintenissen betreffen in eerste instantie de aandeelhouders onderling in de uitoefening van hun rechten en eventueel aandeelhouders en derden. Bij overdraagbaarheidsbeperkingen is dat duidelijk: de vennootschap komt niet tussen bij de overdracht. Dit geldt ook voor alle afspraken tussen de partijen over de uitoefening van hun stemrecht in de algemene vergadering. De meeste van de genoemde afspraken materialiseren zich uiteindelijk in overeenkomsten over de uitoefening van stemrecht.

In al deze gevallen wordt de vennootschap zelf tot niets verplicht. Ze speelt vaak wel een rol bij de uitvoering van de verbintenissen van de aandeelhouders. Zo moet ze bijvoorbeeld de overdracht van aandelen inschrijven in het aandeelhoudersregister, de benoeming van bestuurders publiceren, andere belangrijke beslissingen publiceren, de jaarrekening neerleggen enz…

Het heeft zin de vennootschap partij bij de aandeelhoudersovereenkomst te maken om haar te verhinderen beslissingen uit te voeren die met miskenning van de aandeelhoudersovereenkomst worden genomen of om de uitvoering in natura van de aandeelhoudersovereenkomst mogelijk te maken.

In sommige gevallen zullen partijen ook willen dat de vennootschap een rol speelt bij de uitvoering van de tussen hen gesloten overeenkomst zoals het goedkeuren van een overdracht van aandelen of de waardering van de over te dragen aandelen[2].

 

Maakt het een verschil of alle aandeelhouders partij zijn bij een aandeelhoudersovereenkomst?

Kan een vennootschap ook mee een aandeelhoudersovereenkomst tekenen waarbij maar een deel van de aandeelhouders partij zijn?

Een vennootschap die partij is bij een aandeelhoudersovereenkomst verbindt zich ertoe haar medewerking te ontzeggen aan schendingen van de (rechtmatige) aandeelhoudersovereenkomst. Daarmee verbindt ze zich er niet toe actief mee te werken aan het bereiken van de door de partijen beoogde resultaten.

Zelfs indien de vennootschap taken op zich neemt zoals het waarderen van de aandelen of het goedkeuren van een overdracht lijkt er geen probleem zolang het bestuur geen richtlijnen volgt van de partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst maar als een onfhankelijk bestuur handelt in het belang van de vennootschap. In de feiten kan die onafhankelijkheid betrekkelijk zijn wanneer de bestuurders aandeelhouders zijn of voorgedragen zijn door aandeelhouders die ook partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst (en de vennootschap al dan niet controleren). Die situatie zou echter niet anders zijn indien de vennootschap geen partij was bij de aandeelhoudersovereenkomst.

In beide hiervoor vermelde gevallen waarborgt de vennootschap niet de in de aandeelhoudersovereenkomst beoogde resultaten en belooft ze niet actief medewerking te verlenen aan de uitvoering ervan.

Binnen die grenzen is er geen reden waarom een vennootschap niet zou kunnen toetreden tot een aandeelhoudersovereenkomst waarbij slechts een aantal van de aandeelhouders partij zijn.

 

Is een vennootschap gebonden door een aandeelhoudersovereenkomst waarbij het geen partij is?

Het korte antwoord op deze vraag is dat de vennootschap die geen partij is een derde is en dus niet door de aandeelhoudersovereenkomst gebonden is.

De vennootschap kan wel derde medeplichtig zijn aan contractbreuk indien ze bewust meewerkt aan de schending van een aandeelhoudersovereenkomst.

Daarnaast moet het bestuur van de vennootschap steeds handelen in het belang van de vennootschap. Dit kan inhouden dat de vennootschap moet meewerken aan de uitvoering van een aandeelhoudersovereenkomst.

Er bestaat vrij omvangrijke Nederlandse rechtspraak (met inbegrip van beslissingen van de Hoge Raad) die bepaalt dat een vennootschap niet vrij is een aandeelhoudersovereenkomst naast zich neer te leggen zelfs indien ze er geen partij bij is en indien de beslissing verder conform de wettelijke en de statutaire bepalingen tot stand is gekomen[3]. Als voorwaarde wordt in de commentaren wel gesteld dat alle aandeelhouders partij zijn bij de overeenkomst. Verder wordt overwogen dat de aard van de vennootschappen en de verhoudingen binnen de vennootschappen mede worden bepaald door de aandeelhoudersovereenkomst.

Deze Nederlandse rechtspraak wordt opgehangen aan art. 2.8 van het Nederlandse BW wat een algemene gedragsregel oplegt aan rechtspersonen en daarbij betrokkenen om zich naar redelijkheid en billijkheid te gedragen eventueel zelfs bij voorrang op wettelijke of statutaire bepalingen.

Een dergelijke algemene regel kent het Belgisch recht niet, al bieden de nieuwe artikelen 2:51 en 2:56 van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen wellicht mogelijkheden. Ons recht kent wel een verplichting voor het bestuur van de vennootschap om in het belang van de vennootschap te handelen. Het zal wellicht ook bij ons in bepaalde gevallen verdedigbaar zijn dat een bestuur in het belang van de vennootschap rekening houdt met aandeelhoudersovereenkomsten, zelf als is de vennootschap er geen partij bi

Kan ik de aandeelhoudersovereenkomst onbeperkt downloaden?

Als Easylegal lid krijgt u toegang tot een databank welke maandelijks nieuwe documenten en overeenkomsten worden toegevoegd. Met uw lidmaatschap krijgt u toegang tot al deze juridische documenten. 

Beschik ik met het abonnement over meer documenten dan dewelke ik in de webshop kan kopen?

Ja. Als met een lidmaatschap heeft u niet alleen toegang tot alle overeenkomsten en brieven uit de webshop maar kan u ook gebruik maken van de vele checklists en organagrammen die niet als los document kunnen aangekocht worden.

Is maatwerk ook mogelijk?

Zeker wel! Het Easylegal team bestaat ook uit juristen met elk hun expertise. Afhankelijk van uw noden, wordt er een aparte offerte opgesteld, zodat u niet voor verrassingen komt te staan. Voor een overeenkomst of juridisch document kan u ons best bellen en maken we graag tijd voor u vrij.

Ik wil zeker zijn. Kan ik documenten laten nalezen?

Uiteraard! Bestaande contracten en overeenkomsten kunnen ook door één van onze juristen worden nagelezen. Dit zit niet vervat in het lidmaatschap, maar wees ook gerust. Ook hier hebben we gunstige tarieven voor u klaar. Neem met ons contact op en we antwoorden u met een gepaste offerte.  

Maak nu uw SaaS overeenkomst

Download jeSoftware as a Service (SaaS) overeenkomst