Hoe werkt het?
Kies een template
Kies de template die je nodig hebt uit de 168 beschikbare modellen
Download en vul in
Download de template als word-document en pas de aangeduide tekst aan
Opslaan en bewerk
Je document is klaar voor gebruik. Je kan het altijd opnieuw bewerken en hergebruiken
Oprichting en statuten VOF
€ 97,- (BTW incl.)
Laatste update: 02/03/2025
Direct beschikbaar en aanpasbaar
Bij het oprichten van een Vennootschap Onder Firma (VOF) is een sluitende oprichtingsakte en goed opgestelde statuten cruciaal. Dit vormt de juridische ruggengraat van je vennootschap en legt de verhoudingen tussen de vennoten, de aansprakelijkheid en de werking van de onderneming vast. Een duidelijke en correcte vastlegging voorkomt discussies en biedt zekerheid voor alle betrokkenen.µ
Een VOF is een populaire keuze voor kleine en middelgrote ondernemingen, familiebedrijven en samenwerkingsverbanden tussen zelfstandigen. Maar let op: een VOF heeft geen rechtspersoonlijkheid, waardoor de vennoten persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. Het is dus essentieel om alle afspraken goed te documenteren.
“Een goed opgestelde oprichtingsakte is niet alleen een formaliteit, maar de fundering van een sterke en duurzame vennootschap.”
Wil je een betrouwbare en juridisch correcte oprichtingsakte en statuten voor jouw VOF?
Andere namen
Oprichtingsakte en vennootschapsstatuten
Articles of Association for a General Partnership
Statuten van een Vennootschap Onder Firma
VOF oprichtingsdocumenten
Oprichtingsakte en reglementen VOF
Règlement et documents de création SNC
Overeenkomst van oprichting VOF
Acte constitutif et statuts d'une société en nom collectif
Wat is een VOF en wat zijn de voor- en nadelen?
Een VOF is een vennootschap die wordt opgericht door twee of meer vennoten (natuurlijke of rechtspersonen), die zich verenigen om samen een onderneming te runnen. De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF, wat betekent dat zij persoonlijk verantwoordelijk kunnen worden gesteld voor de verplichtingen van de vennootschap.
Voordelen van een VOF:
Eenvoudige oprichting: De oprichting van een VOF is relatief eenvoudig. Er is geen minimumkapitaal vereist, wat het aantrekkelijk maakt voor kleine ondernemers. Het enige wat nodig is, is een vennootschapscontract tussen de vennoten.
Fiscale voordelen:
Vennootschapsbelasting voor de VOF: De VOF betaalt vennootschapsbelasting over de gemaakte winst, net zoals andere vennootschappen (zoals een BV). Dit betekent dat de VOF als entiteit zelf belasting betaalt. Het standaardtarief voor de vennootschapsbelasting in België is 25%, hoewel er voor kleine ondernemingen soms verlaagde tarieven gelden (bijvoorbeeld 20% op de eerste €100.000 winst).
Winstverdeling en belasting voor de vennoten: Nadat de VOF vennootschapsbelasting heeft betaald, wordt de winst verdeeld onder de vennoten. Elk van de vennoten moet zijn aandeel in de winst aangeven in zijn personenbelasting. Dit betekent dat de winst die ze ontvangen uit de VOF, wordt belast als beroepsinkomen (bij actieve vennoten) of diverse inkomsten (bij passieve vennoten). De belasting die de vennoten betalen, hangt af van hun persoonlijke inkomen en het progressieve belastingtarief.
Dit systeem zorgt ervoor dat er geen dubbele belasting is, omdat eerst de vennootschap belasting betaalt over haar winst, en daarna de vennoten belasting betalen over hun deel van de winst in hun persoonlijke aangifte.
Geen minimumkapitaalvereiste: Er is geen minimumkapitaal vereist om een VOF op te richten. Dit maakt de oprichting financieel laagdrempelig.
Flexibiliteit in afspraken: De vennoten kunnen zelf bepalen hoe zij de winst en verlies verdelen, evenals hun interne organisatie. Dit geeft veel flexibiliteit in de manier waarop het bedrijf wordt geleid.
Ondernemerschap in samenwerking: Een VOF is ideaal voor ondernemers die willen samenwerken, maar geen complexe bedrijfsstructuur willen opzetten. De vennoten kunnen samen hun middelen bundelen en risico’s delen.
Nadelen van een VOF:
Onbeperkte aansprakelijkheid: Net als in Nederland zijn de vennoten in een Belgische VOF hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dit betekent dat als het bedrijf schulden maakt, de vennoten persoonlijk verantwoordelijk kunnen worden gesteld voor de volledige schuld, ook als deze groter is dan hun aandeel in de vennootschap.
Beperkingen in overdracht: Het kan moeilijker zijn om de eigendom van een VOF over te dragen, aangezien de vennoten persoonlijk betrokken zijn bij de onderneming.
Zorg voor duidelijke afspraken: Aangezien de VOF geen rechtspersoonlijkheid heeft (zoals een BV), is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken in het vennootschapscontract over zaken zoals winstverdeling, aansprakelijkheid en de rol van elke vennoot.
Samengevat, de VOF is een toegankelijke en flexibele rechtsvorm voor ondernemers die samen willen werken, maar het is belangrijk om de risico’s van de onbeperkte aansprakelijkheid in gedachten te houden en duidelijke afspraken te maken tussen de vennoten.
Waarom zijn de oprichtingsakte en statuten van een VOF zo belangrijk?
Bij de oprichting van een Vennootschap Onder Firma (VOF) zijn twee documenten essentieel: de oprichtingsakte en de statuten.
Hoewel een VOF eenvoudig op te richten is, brengt deze vennootschapsvorm onbeperkte aansprakelijkheid met zich mee. Daarom is het cruciaal om duidelijke, juridisch sluitende afspraken te maken tussen de vennoten.
Een goed opgestelde oprichtingsakte en statuten zorgen ervoor dat:
- De samenwerking officieel en correct vastligt: Zonder deze documenten is er geen wettelijke erkenning van de vennootschap.
- Iedere vennoot weet wat zijn rechten en plichten zijn: Dit voorkomt misverstanden en conflicten over beheer, winstverdeling en aansprakelijkheid.
- Financiële en juridische risico’s beheerst worden: Omdat vennoten met hun persoonlijk vermogen aansprakelijk zijn, moeten afspraken over schulden en investeringen helder zijn.
- Problemen bij toetreding, uittreding of overlijden van een vennoot worden voorkomen: Zonder duidelijke bepalingen kan de vennootschap ontwricht raken als een vennoot vertrekt.
- De vennootschap voldoet aan de nieuwste wetgeving: Onze modeldocumenten zijn volledig conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), waardoor je vennootschap juridisch sluitend is.
- Bescherming tegen interne conflicten: Door vooraf afspraken te maken over stemrechten, investeringen en bevoegdheden, voorkom je toekomstige meningsverschillen tussen vennoten.
- Duidelijkheid over de verdeling van de winst en verliezen: In de statuten kan je bepalen hoe de winst wordt verdeeld en of er reserves worden opgebouwd.
- Regeling voor besluitvorming: Een VOF kan worden geleid door één of meerdere vennoten. De statuten leggen vast wie welke beslissingen mag nemen en hoe belangrijke besluiten worden goedgekeurd.
- Juridische zekerheid bij een geschil: Als er later onenigheid ontstaat tussen de vennoten, bieden de oprichtingsakte en statuten een duidelijk referentiekader om conflicten snel op te lossen.
- Belangrijk bij externe samenwerkingen: Als je als VOF contracten afsluit met andere bedrijven, kan een duidelijke juridische structuur vertrouwen en stabiliteit uitstralen naar klanten en leveranciers.
Conclusie: De oprichtingsakte en statuten zijn de ruggengraat van een VOF. Zonder duidelijke afspraken kunnen conflicten ontstaan die de werking en toekomst van de vennootschap in gevaar brengen. Zorg ervoor dat je vanaf dag één over een juridisch correcte en goed doordachte oprichtingsakte en statuten beschikt.
“Twijfel je nog? Probeer ons gratis voorbeeld om een indruk te krijgen van hoe jouw verzoek eruit kan zien. Wil je meteen professioneel aan de slag? Kies voor onze premium voorbeeld oprichtingsakte en statuten VOF, volledig conform de wetgeving.”
“Voor een complete en juridisch onderbouwde versie, bekijk onze premium voorbeelddocument.”
Het document rechtsgeldig maken
Maak je document
Maak je document door te kiezen wat voor uw concrete situatie van toepassing is en verwijder alle andere opties. Vul de gevraagde gegevens in. Assistentie kan via onze chat
Controleer je document
Controleer je document om er zeker van te zijn dat deze volledig aansluit bij uw behoefte. Bij twijfel kan je het document door een jurist laten nakijken.
Ondertekenen
Zorg dat alle partijen het document ondertekenen en maak het zo bindend voor iedereen
Sla het document op
Ieder van de partijen draagt er zorg voor het document zorgvuldig te bewaren
Wat staat er in de statuten en oprichtingsakte
De statuten van een Vennootschap Onder Firma (VOF) bepalen hoe de vennootschap intern werkt en hoe de verhoudingen tussen de vennoten zijn geregeld. Dit voorkomt misverstanden en conflicten.
Onze modelstatuten zijn volledig up-to-date en voldoen aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Hieronder bespreken we de belangrijkste clausules die in de statuten van een VOF moeten worden opgenomen.
1. Identiteit en inbreng van de vennoten
- De naam, woonplaats en rijksregisternummer van elke vennoot worden vermeld.
- De inbreng van elke vennoot wordt vastgelegd:
- In geld (kapitaal).
- In natura (goederen, gebouwen, machines).
- In arbeid (diensten of expertise).
💡 Belangrijk: In tegenstelling tot een BV of NV is er geen verplicht minimumkapitaal bij een VOF.
2. Doel van de vennootschap
- Duidelijke omschrijving van de activiteiten van de vennootschap.
- Bepaalt welke transacties en contracten de vennootschap mag afsluiten.
- Kan breed geformuleerd worden om flexibiliteit te behouden.
3. Duur van de vennootschap
- De VOF kan worden opgericht voor bepaalde of onbepaalde duur.
- Als geen einddatum wordt vermeld, geldt de vennootschap voor onbepaalde tijd.
- Voorziening wat er gebeurt bij overlijden, uittreding of faillissement van een vennoot.
💡 Optioneel: Een clausule kan bepalen dat de vennootschap automatisch ophoudt te bestaan bij het overlijden van een vennoot.
4. Aansprakelijkheid van de vennoten
- In een VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
- Dit betekent dat zij met hun privévermogen instaan voor schulden van de vennootschap.
- Dit geldt ook als de schuld door één enkele vennoot is aangegaan.
💡 Geen beperking mogelijk: In tegenstelling tot een BV of NV kunnen vennoten hun aansprakelijkheid niet beperken in de statuten.
5. Beheer en vertegenwoordigingsbevoegdheid
- Wie mag beslissingen nemen en contracten ondertekenen?
- Standaard mag elke vennoot zelfstandig handelen in naam van de VOF.
- In de statuten kan worden bepaald dat:
- Alle vennoten samen beslissingen moeten nemen.
- Slechts bepaalde vennoten bevoegd zijn voor financiële of operationele beslissingen.
6. Winstverdeling en uitkeringen
- Standaard wordt de winst evenredig verdeeld over de vennoten.
- In de statuten kan een andere verdeling worden afgesproken, bijvoorbeeld:
- Op basis van de inbreng van elke vennoot.
- Op basis van een vaste verdeelsleutel.
- Bepalingen over uitkeringen aan vennoten en het behoud van voldoende reserves.
💡Belangrijk: Winstverdeling kan niet zodanig worden geregeld dat een vennoot alle verliezen draagt zonder recht op winst (art. 4:21 WVV).
7. Overdracht van aandelen en toetreding nieuwe vennoten
- Aandelen in een VOF zijn niet vrij overdraagbaar, tenzij anders bepaald in de statuten.
- Meestal is goedkeuring van alle vennoten vereist bij overdracht aan een derde.
- Nieuwe vennoten kunnen enkel toetreden met unanieme instemming van de bestaande vennoten.
8. Uittreding, uitsluiting en overlijden van een vennoot
- Uittreding kan enkel onder de voorwaarden in de statuten.
- Een vennoot kan worden uitgesloten wegens ernstige tekortkomingen.
- Overlijden van een vennoot:
- De VOF kan ontbonden worden.
- Erfgenamen kunnen de vennootschap voortzetten als dit in de statuten is bepaald.
- Vergoeding voor de uittredende of uitgesloten vennoot: hoe wordt de waarde van zijn aandeel bepaald?
Optioneel: Opname van een good leaver / bad leaver clausule (zoals bij een aandeelhoudersovereenkomst).
9. Ontbinding en vereffening van de vennootschap
- De VOF kan worden ontbonden bij unanieme beslissing van de vennoten.
- De statuten moeten bepalen:
- Hoe de activa worden verdeeld.
- Wie de vereffening uitvoert.
- Wat er gebeurt bij faillissement van de vennootschap.
Optioneel: Opname van een exit-strategie als een vennoot de samenwerking wil beëindigen.
10. Toepasselijk recht en geschillenregeling
- De VOF valt onder het Belgisch recht en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
- Geschillen tussen vennoten worden eerst via bemiddeling opgelost.
- Indien bemiddeling mislukt, worden geschillen beslecht door de rechtbanken van [stad].
Conclusie: waarom sterke statuten essentieel zijn
- Voorkomt conflicten door duidelijke afspraken.
- Beheerst risico’s zoals onbeperkte aansprakelijkheid.
- Regelt de werking, winstdeling en exit van vennoten.
- Voldoet aan de nieuwste wetgeving (WVV).
Wil je een juridisch sluitend model voor je VOF-statuten?
Toepasselijk recht
De oprichtingsakte en statuten van een Vennootschap Onder Firma (VOF) moeten voldoen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), dat sinds 1 mei 2019 in werking is. Dit wetboek moderniseerde de Belgische vennootschapswetgeving en bracht meer flexibiliteit, maar benadrukte ook de onbeperkte aansprakelijkheid van vennoten in een VOF.
Hieronder vind je de belangrijkste wettelijke bepalingen die van toepassing zijn bij de oprichting en werking van een VOF.
Volgens artikel 4:20 van het WVV is een VOF een vennootschap:
- Zonder rechtspersoonlijkheid, waarbij de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn.
- Die wordt opgericht door minstens twee vennoten.
- Waarbij de vennoten een inbreng doen in geld, natura of arbeid.
- Waarbij de vennoten samenwerken met gemeenschappelijk belang.
💡 Belangrijk: Een VOF is eenvoudiger en sneller op te richten dan een BV of NV, maar de vennoten blijven aansprakelijk met hun persoonlijk vermogen voor alle schulden van de vennootschap.
Volgens artikel 4:21 WVV moet de oprichting van een VOF gebeuren via een onderhandse akte, tenzij de inbreng een onroerend goed betreft, dan is een notariële akte verplicht.
- De oprichtingsakte moet minimaal bevatten:
De naam van de vennootschap, met de verplichte toevoeging “VOF”. - De identiteit van de vennoten.
- Het maatschappelijke doel van de vennootschap.
- De zetel van de vennootschap.
- De duur van de vennootschap (bepaald of onbepaald).
- De inbreng van elke vennoot.
- De winstdeling en verliesregeling tussen de vennoten.
Wettelijke verplichting: De oprichtingsakte en statuten moeten worden neergelegd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Pas na publicatie heeft de vennootschap een ondernemingsnummer en kan ze officieel opereren.
Wanneer vennoten een Vennootschap Onder Firma (VOF) oprichten, is het cruciaal om duidelijke afspraken te maken over het toepasselijk recht en de manier waarop geschillen worden opgelost.
Omdat een VOF geen rechtspersoonlijkheid heeft en de vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn, kunnen conflicten zware gevolgen hebben.
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) regelt de basisprincipes, maar de vennoten hebben binnen bepaalde grenzen contractuele vrijheid om zelf te bepalen hoe geschillen worden behandeld en welke rechtbank bevoegd is.
Toepasselijk recht: welk recht geldt voor de VOF?
- Een VOF die in België is opgericht, valt automatisch onder het Belgisch recht en wordt beheerst door de regels uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
- Dit betekent dat alle afspraken die niet expliciet in de statuten staan, automatisch worden aangevuld met de Belgische vennootschapswetgeving.
- De Belgische VOF kent geen beperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat de vennoten persoonlijk aansprakelijk blijven voor alle verplichtingen.
Wat als de vennoten in verschillende landen wonen?
- Volgens het Belgisch internationaal privaatrecht blijft Belgisch recht van toepassing zolang de vennootschap in België is opgericht en haar zetel daar heeft.
- EU-richtlijnen zorgen ervoor dat buitenlandse vennoten niet zwaarder belast mogen worden dan Belgische vennoten.
- In sommige gevallen kan het nuttig zijn om te kijken naar buitenlandse vennootschapsvormen, zoals een LLP (VK) of een OHG (Duitsland), om bepaalde risico’s te beperken.
💡 Tip: Bij grensoverschrijdende samenwerking kunnen de vennoten ervoor kiezen om expliciet een andere rechtskeuze te maken in hun statuten of aandeelhoudersovereenkomst, bijvoorbeeld Nederlands of Engels recht.
Geschillenregeling: hoe lossen vennoten conflicten op?
Hoewel een VOF vaak start op basis van wederzijds vertrouwen, kunnen er in de praktijk toch conflicten ontstaan over:
- De verdeling van de winst of verlies.
- Bevoegdheden en vertegenwoordigingsrechten.
- De overdracht van aandelen of toetreding van een nieuwe vennoot.
- De exit of uitsluiting van een vennoot.
- Financiële aansprakelijkheid bij schulden van de vennootschap.
Om te vermijden dat conflicten escaleren tot kostbare en langdurige rechtszaken, kan de geschillenregeling in de statuten of een aparte aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen.
Welke methoden kunnen gebruikt worden om geschillen op te lossen?
Er zijn verschillende manieren om conflicten tussen vennoten te beslechten:
1. Minnelijke schikking en bemiddeling
- De statuten kunnen bepalen dat bij een geschil eerst een minnelijke schikking wordt gezocht tussen de vennoten.
- Bij gebrek aan akkoord kan een onafhankelijke bemiddelaar worden ingeschakeld.
- Dit is vaak sneller, goedkoper en vertrouwelijker dan een gerechtelijke procedure.
2. Arbitrage
- Arbitrage is een alternatief voor een rechtbankprocedure, waarbij een onafhankelijke arbiter (of een panel van arbiters) een bindende beslissing neemt.
- Dit kan worden vastgelegd in een arbitrageclausule in de statuten.
- Arbitrage is vaak sneller dan een gerechtelijke procedure, maar kan wel hogere kosten met zich meebrengen.
3. Bevoegde rechtbank
- Indien een geschil niet opgelost kan worden via bemiddeling en er niet gekozen wordt voor arbitrage, is het belangrijk om te bepalen welke rechtbank bevoegd is.
- Standaard geldt dat geschillen worden behandeld door de rechtbank van koophandel van de maatschappelijke zetel van de VOF.
💡 Tip: Als de vennoten in verschillende landen wonen, kan het nuttig zijn om expliciet een rechtbank aan te duiden om onnodige juridische complicaties te vermijden.
De Vennootschap Onder Firma (VOF) zoals die in België bestaat, heeft internationale tegenhangers met vergelijkbare kenmerken. In sommige landen zijn de regels gelijklopend, terwijl in andere landen bepaalde beschermingsmechanismen of beperkingen bestaan.
Hieronder een overzicht van de belangrijkste internationale rechtsvormen en wetgeving die lijken op de Belgische VOF.
1. Nederland – De Vennootschap Onder Firma (VOF) en het Nieuw BW
- Nederland kent ook een VOF, geregeld in Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek.
- De aansprakelijkheid van vennoten is hoofdelijke en onbeperkt, net als in België.
- Er zijn echter plannen om de wetgeving te moderniseren met meer bescherming voor vennoten.
Belangrijk verschil: In Nederland bestaat er een speciale commanditaire vennootschap (CV), waarbij er zowel beherende als stille vennoten zijn. België kent de CommV, die een gelijkaardige structuur heeft.
2. Frankrijk – Société en Nom Collectif (SNC)
- De SNC (Société en Nom Collectif) is de Franse tegenhanger van de VOF en wordt geregeld in het Code de Commerce (artikelen L. 221-1 tot L. 221-17).
- Net als in België zijn de vennoten persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk.
- Een groot verschil is dat alle vennoten gezamenlijk moeten instemmen bij de overdracht van aandelen, tenzij anders bepaald in de statuten.
Opmerking: In Frankrijk wordt de SNC vaak gebruikt voor familiebedrijven of kleine structuren, terwijl in België de VOF ook populair is bij zelfstandigen en freelancers.
3. Duitsland – Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- In Duitsland heet de VOF de Offene Handelsgesellschaft (OHG) en wordt deze geregeld in het Handelsgesetzbuch (HGB).
- De aansprakelijkheid van vennoten is onbeperkt en hoofdelijk, tenzij er een andere structuur wordt gekozen zoals een Kommanditgesellschaft (KG) (gelijk aan een CommV in België).
Belangrijk verschil: In Duitsland moeten alle financiële gegevens van de OHG openbaar worden gemaakt, wat in België niet verplicht is voor een VOF.
4. Verenigd Koninkrijk – General Partnership (GP)
- In het VK wordt de VOF-structuur een General Partnership (GP) genoemd.
- Gereguleerd door de Partnership Act 1890, één van de oudste vennootschapswetten in Europa.
- Aansprakelijkheid is onbeperkt, tenzij men kiest voor een Limited Liability Partnership (LLP), een flexibeler model dat beter beschermt tegen persoonlijke aansprakelijkheid.
Belangrijk verschil: In het VK kunnen vennoten individueel verantwoordelijk worden gesteld voor belasting, aangezien partnerships geen aparte belastingentiteit vormen.
5. Verenigde Staten – General Partnership (GP)
- In de VS bestaat de General Partnership (GP), vergelijkbaar met de Belgische VOF.
- Gereguleerd door state laws in plaats van een federaal vennootschapsrecht.
- Vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk, tenzij ze een Limited Partnership (LP) of Limited Liability Partnership (LLP) kiezen.
Belangrijk verschil: In sommige staten (zoals Delaware en Wyoming) worden partnerships vaak gekozen vanwege fiscale voordelen en beperkte publicatieverplichtingen.
6. Europese regelgeving rond vennootschappen en aansprakelijkheid
- Binnen de Europese Unie bestaan richtlijnen rond corporate governance, aansprakelijkheid en vennootschapsstructuren.
- De Eerste Vennootschapsrichtlijn (68/151/EEG) regelt de publicatieverplichtingen voor vennootschappen, maar VOF’s vallen daar meestal niet onder.
- De Elfde Vennootschapsrichtlijn (89/666/EEG) bepaalt hoe buitenlandse vennootschappen in een ander EU-land erkend worden, wat relevant is als je een grensoverschrijdende VOF opricht.
Opmerking: In België heeft de VOF geen beperkte aansprakelijkheid, maar in sommige landen (zoals het VK met de LLP) bestaat er wel een hybride vorm met beperkte aansprakelijkheid.
Wat betekent dit voor Belgische ondernemers?
- Als je een VOF opricht, is het belangrijk te weten hoe soortgelijke structuren in andere landen werken, vooral als je internationale klanten of partners hebt.
- In sommige landen (zoals het VK en Duitsland) zijn er opties om de aansprakelijkheid te beperken, wat in België niet mogelijk is binnen een VOF.
- Voor internationale expansie kan het handig zijn om na te denken over een BV of een buitenlandse rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid.
- Europese richtlijnen kunnen invloed hebben op erkenning en publicatieverplichtingen, vooral bij grensoverschrijdende samenwerkingen.
Wanneer een Vennootschap Onder Firma (VOF) wordt opgericht met vennoten uit verschillende landen, kunnen er juridische en fiscale complicaties ontstaan. Het land van oprichting bepaalt welk recht van toepassing is, welke belastingregels gelden en hoe de vennoten aansprakelijk zijn.
1. Welk land is bevoegd bij een internationale VOF?
De plaats van oprichting bepaalt doorgaans welk recht van toepassing is. In principe geldt:
- In België opgerichte VOF: valt onder het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
- In Nederland opgerichte VOF: valt onder het Nederlandse Burgerlijk Wetboek.
- In Frankrijk opgerichte SNC: valt onder het Code de Commerce.
- In Duitsland opgerichte OHG: valt onder het Handelsgesetzbuch (HGB).
Belangrijke regel in de EU: Volgens de Elfde Vennootschapsrichtlijn (89/666/EEG) moeten buitenlandse vennootschappen die actief zijn in een ander EU-land hun statuten en jaarrekeningen neerleggen in dat land. Dit kan extra administratieve verplichtingen met zich meebrengen.
2. Waar een VOF oprichten als de vennoten uit verschillende landen komen?
- België – Interessant als de vennoten in België wonen of Belgische klanten hebben, maar let op de onbeperkte aansprakelijkheid.
- Nederland – Goede keuze als de vennoten deels in Nederland wonen en btw-technisch flexibeler willen opereren.
- Frankrijk – Voordeel: strikt geregeld vennootschapsrecht (SNC), nadeel: hoge sociale bijdragen voor vennoten.
- Verenigd Koninkrijk (LLP) – Voor zakelijke structuren met internationale vennoten kan een Limited Liability Partnership (LLP) een oplossing zijn, omdat het aansprakelijkheid beperkt.
- Luxemburg – Aantrekkelijk voor internationale structuren, maar vereist vaak hogere kapitaalvereisten en meer administratie.
💡 Tip: Wanneer je een internationale VOF opricht, is het belangrijk om na te gaan welk land het beste fiscale klimaat en de minst belastende administratieve verplichtingen heeft.
3. Welke impact heeft de nationaliteit van vennoten op de VOF?
- EU-burgers: Kunnen zonder extra vergunning een VOF oprichten in België en de meeste andere EU-landen.
- Niet-EU-burgers: Hebben in sommige landen een verblijfsvergunning of een zakelijke licentie nodig voordat ze als vennoot kunnen toetreden.
- Fiscale gevolgen: Als een vennoot buiten België woont, kan hij belastingplichtig worden in zijn woonland én in België. Dit kan leiden tot dubbele belasting, tenzij er een belastingverdrag is.
Voorbeeld: Een Belgische vennoot en een Nederlandse vennoot richten samen een VOF op in België. De Nederlandse vennoot zal mogelijk zowel in Nederland als in België belasting moeten betalen over zijn winstdeel, tenzij een dubbelbelastingverdrag dit voorkomt.
4. Hoe wordt de aansprakelijkheid geregeld bij internationale vennoten?
- In een Belgische VOF zijn alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk, ongeacht hun nationaliteit.
- Dit betekent dat een buitenlandse vennoot ook met zijn volledige privévermogen aansprakelijk is voor Belgische schulden.
- In sommige landen (zoals het VK of Luxemburg) bestaan hybride vennootschapsvormen waarbij vennoten hun aansprakelijkheid kunnen beperken.
Let op: Als je een internationale vennoot hebt, zorg er dan voor dat de statuten duidelijk bepalen hoe bevoegdheden en aansprakelijkheid verdeeld worden.
Conclusie: Waar oprichten en wat met buitenlandse vennoten?
- Het land van oprichting bepaalt de wettelijke en fiscale verplichtingen.
- EU-burgers kunnen vrij toetreden tot een Belgische VOF, maar niet-EU-burgers hebben mogelijk extra vergunningen nodig.
- Bij internationale vennoten kunnen er fiscale complicaties ontstaan, vooral bij dubbele belasting.
- Sommige landen bieden betere juridische bescherming dan België (zoals de LLP in het VK of de KG in Duitsland).
Binnen de Europese Unie bestaan richtlijnen rond corporate governance, aansprakelijkheid en vennootschapsstructuren.
- De Eerste Vennootschapsrichtlijn (68/151/EEG) regelt de publicatieverplichtingen voor vennootschappen, maar VOF’s vallen daar meestal niet onder.
- De Elfde Vennootschapsrichtlijn (89/666/EEG) bepaalt hoe buitenlandse vennootschappen in een ander EU-land erkend worden, wat relevant is als je een grensoverschrijdende VOF opricht.
Opmerking: In België heeft de VOF geen onbeperkte aansprakelijkheid, maar in sommige landen (zoals het VK met de LLP) bestaat er wel een hybride vorm met beperkte aansprakelijkheid.
Een VOF zonder duidelijke afspraken over het toepasselijk recht en geschillenbeslechting loopt grote juridische risico’s. Bij een Belgische VOF geldt standaard het Belgisch recht, maar bij internationale vennoten kunnen extra fiscale en juridische complicaties ontstaan. Een helder vastgelegde geschillenregeling voorkomt lange en kostbare procedures en biedt rechtszekerheid voor alle vennoten. Door vanaf de start een juridisch sluitende oprichtingsakte en statuten op te stellen, vermijd je conflicten en waarborg je de stabiliteit van je vennootschap.
Ben je op zoek naar meer juridische documenten? Kies dan voor ons EasyLegal-abonnement.
Voor een eenmalige kost van slechts € 297,- (BTW incl) krijg je toegang tot alle documenten op onze website, inclusief updates.
Veel gestelde vragen over de oprichtingsakte en statuten VOF
Kan een VOF slechts één vennoot hebben?
Nee, een VOF moet volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) minimaal twee vennoten hebben. Indien één vennoot vertrekt of overlijdt zonder opvolging, kan de VOF worden omgezet naar een eenmanszaak of ontbonden.
Hoeveel kost het om een VOF op te richten?
De oprichtingskosten van een VOF zijn relatief laag:
- Geen notariële akte nodig, tenzij onroerend goed wordt ingebracht.
- Kosten voor registratie bij de KBO en publicatie in het Belgisch Staatsblad bedragen ongeveer €150 tot €250.
- Boekhoudkundige en administratieve kosten kunnen variëren afhankelijk van de complexiteit van de vennootschap.
Kan een VOF personeel in dienst nemen?
Ja, een VOF kan werknemers aanwerven en valt dan onder dezelfde sociale en fiscale regels als andere ondernemingen. De vennoten zelf zijn echter geen werknemers, maar zelfstandigen en moeten zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds.
Wat gebeurt er als een vennoot failliet gaat?
Als een vennoot failliet gaat, kan dit grote gevolgen hebben:
- De vennootschap blijft bestaan, tenzij anders bepaald in de statuten.
- Schuldeisers kunnen de privégoederen van de gefailleerde vennoot aanspreken.
- De overblijvende vennoten kunnen beslissen de VOF voort te zetten of te ontbinden.
Let op: Door de hoofdelijke aansprakelijkheid kunnen ook de andere vennoten door schuldeisers worden aangesproken.
Kan een VOF omgezet worden naar een andere vennootschapsvorm?
Ja, een VOF kan worden omgezet naar een BV, NV of CommV indien de vennoten dit wensen. Dit kan nuttig zijn om de aansprakelijkheid te beperken, vooral als de VOF groeit. Een omzetting vereist een statutenwijziging en publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Moet een VOF een dubbele boekhouding voeren?
De boekhoudkundige verplichtingen hangen af van de omzet:
- Kleine VOF’s (jaaromzet < €500.000) mogen een vereenvoudigde boekhouding voeren.
- Grotere VOF’s moeten een dubbele boekhouding bijhouden en jaarrekeningen neerleggen.
Let op: VOF’s die economisch actief zijn, moeten zich inschrijven bij een boekhoudkantoor voor fiscale en administratieve verplichtingen.
Kan een VOF meerdere activiteiten uitoefenen?
Ja, een VOF mag verschillende activiteiten uitoefenen, zolang ze binnen het maatschappelijk doel passen zoals vastgelegd in de oprichtingsakte.
Tip: Wil je later andere activiteiten starten? Zorg dat het maatschappelijk doel breed geformuleerd is, zodat je geen statutenwijziging nodig hebt.
Kan een buitenlandse vennoot toetreden tot een Belgische VOF?
Ja, buitenlandse vennoten kunnen toetreden, maar er zijn enkele aandachtspunten:
- Een niet-EU-vennoot heeft mogelijk een verblijfsvergunning of zakelijke vergunning nodig.
- Fiscale regels kunnen verschillen, waardoor de vennoot mogelijk belasting moet betalen in zowel België als zijn thuisland.
- Bij een conflict kan het relevant zijn om een rechtskeuzeclausule op te nemen in de statuten.
Let op: Internationale structuren kunnen leiden tot dubbele belastingheffing, tenzij een belastingverdrag dit voorkomt.
Kan ik de statuten en oprichtingsakte VOF onbeperkt downloaden?
Als Easylegal lid krijgt u toegang tot een databank welke maandelijks nieuwe documenten en overeenkomsten worden toegevoegd. Met uw lidmaatschap krijgt u toegang tot al deze juridische documenten.
Beschik ik met het abonnement over meer documenten dan dewelke ik in de webshop kan kopen?
Ja. Als met een lidmaatschap heeft u niet alleen toegang tot alle overeenkomsten en brieven uit de webshop maar kan u ook gebruik maken van de vele checklists en organagrammen die niet als los document kunnen aangekocht worden.
Is maatwerk ook mogelijk?
Zeker wel! Het Easylegal team bestaat ook uit juristen met elk hun expertise. Afhankelijk van uw noden, wordt er een aparte offerte opgesteld, zodat u niet voor verrassingen komt te staan. Voor een overeenkomst of juridisch document kan u ons best bellen en maken we graag tijd voor u vrij.
Ik wil zeker zijn. Kan ik documenten laten nalezen?
Uiteraard! Bestaande contracten en overeenkomsten kunnen ook door één van onze juristen worden nagelezen. Dit zit niet vervat in het lidmaatschap, maar wees ook gerust. Ook hier hebben we gunstige tarieven voor u klaar. Neem met ons contact op en we antwoorden u met een gepaste offerte.
