Stevige afspraken tussen aandeelhouders is cruciaal voor een goed werkende vennootschap. Daarom biedt Easylegal een voorbeeld “Aandeelhoudersovereenkomst” aan, klaar voor download en eigen gebruik. 

Voor wie is deze aandeelhoudersovereenkomst? 

In een vennootschap worden de afspraken tussen aandeelhouders in de statuten vastgelegd. Een aanvulling daarop is de aandeelhoudersovereenkomst, een flexibele manier om de meer praktische afspraken tussen aandeelhouders te regelen, bijvoorbeeld de verkoop van aandelen of toetreding door een investeerder of nieuwe aandeelhouder.  

In tegenstelling tot de statuten, kun je een aandeelhoudersovereenkomst opstellen en wijzigen zonder notaris.  

Met de aandeelhoudersovereenkomst voorkom je conflicten en onduidelijkheden, zelfs al zijn er maar enkele aandeelhouders.  

Deze overeenkomst kan voor alle soorten vennootschappen ingezet worden.  Van een eenvoudige VOF tot een complexe NV. 

Gebruik deze aandeelhoudersovereenkomst: 

• om de verkoop van aandelen binnen de bv te regelen 
• om aandelen terug te kunnen kopen die in handen van andere personen zijn gekomen 

Wat regelt de aandeelhoudersovereenkomst? 

Het doel is de verhouding vast te leggen tussen de aandeelhouders, die in de toekomst mogelijks uiteenlopende belangen zullen hebben, en een evenwicht te vinden tussen de rechten van de meerderheids- en minderheidsaandeelhouders, actieve en niet-actieve aandeelhouders of tussen verschillende generaties betrokken in successieplanning. 

Zo regelt de overeenkomst onder meer: 

• een lock-up periode waarbinnen aandelen niet verkocht mogen worden 
• de benoeming en beloning van de bestuurders van de vennootschap 

• de manier waarop de verkoopprijs van aandelen wordt bepaald 
• een aanbiedingsplicht aan de overige aandeelhouders bij voorgenomen verkoop van aandelen 
• een afnameplicht wanneer aandelen te koop worden aangeboden 
• een tag/drag along regeling: kleine aandeelhouders mogen op dezelfde voorwaarden hun aandelen verkopen als grote aandeelhouders 
• een exit-regeling voor zieke vennoten, die dan hun aandelen moeten verkopen 

• een non-concurrentiebeding, geheimhoudingsbeding en relatiebeding voor vertrekkende aandeelhouders 
• een geschillenregeling zoals arbitrage in plaats van de gewone rechter 
• hoe nieuwe aandeelhouders kunnen toetreden 
• wijzigingen in het stemrecht 
• wanneer iemand anders aandelen van de vennootschap krijgt, moet hij deze aanbieden aan de overige aandeelhouders 

• een directeur-grootaandeelhouder  moet bij gedwongen ontslag zijn aandelen aan de overige aandeelhouders aanbieden 
• een waardebepaling voor de aandelen die te koop zijn 
• een dividendbeleid 
• de overeenkomst is ook op nieuwe aandeelhouders van toepassing 

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst nodig? 

Je kan een aandeelhoudersovereenkomst opstellen wanneer je aandelen hebt in een vennootschap en goede afspraken wilt maken met de andere aandeelhouder(s) over bijvoorbeeld de toetreding van nieuwe aandeelhouders.  

Het is niet verplicht, maar wel verstandig wanneer je afspraken wilt maken waaraan alle aandeelhouders zich moeten houden of die je voor de buitenwereld geheim wil houden. Denk bijvoorbeeld aan de beloning van de bestuurders.  

“In een aandeelhoudersovereenkomst regel je zaken  van tevoren waardoor de kans op conflicten drastisch vermindert”  

De aandeelhoudersovereenkomst kent bovendien verschillende voordelen: 

• je aan van tevoren met alle aandeelhouders afspraken maken over de toekomst 
• anders dan met statuten, hoef je niet naar de notaris als je de overeenkomst later wilt wijzigen 

• zekerheid voor kleine aandeelhouders omdat ze niet met een meerderheidsbeslissing in een aandeelhoudersvergadering buitenspel kunnen worden gezet